Ich möchte einen Wettbewerber kaufen (übernehmen). Wo soll ich anfangen, damit ich keine Probleme mitkaufe?

Ein Wettbewerber bietet sein Unternehmen zum Verkauf an oder erwähnt selbst, dass er bereit wäre, es zu verkaufen. Die Unternehmen kennen sich seit Jahren, daher lässt sich der Wert des Kundenstamms, des Teams und der Marktposition relativ leicht einschätzen. Es gibt ein Telefonat, ein Treffen bei einem Kaffee, ein erstes Gespräch – und schon beginnt im Kopf des Käufers die Rechnung: Was wird das kosten? Was wird es bringen? Wann wird sich die Investition amortisieren?

Dieser Ansatz ist völlig normal. Das Problem ist jedoch, dass sich in dieser Phase kaum jemand die Frage stellt, die eigentlich als Erstes gestellt werden sollte – noch bevor irgendwelche Berechnungen angestellt werden: Lohnt es sich überhaupt, gerade dieses Unternehmen zu kaufen, unabhängig vom Preis? Die Emotionen, die mit einer vermeintlich günstigen Gelegenheit verbunden sind („Wenn das Unternehmen gerade jetzt verkauft wird, müssen wir schnell handeln“), können die Vorsicht ausschalten, die bei jeder anderen wichtigen unternehmerischen Entscheidung selbstverständlich wäre.

Nicht jedes Unternehmen ist einen Kauf wert

Ein attraktiver Preis und eine starke Marktposition können zu wenig sein. Bevor überhaupt über Zahlen gesprochen wird, sollte man sich fragen: Wird das, was von außen attraktiv erscheint, einen Eigentümerwechsel überhaupt überstehen?

Ein Unternehmen, das um eine einzige Person herum aufgebaut wurde – den Gründer, einen Schlüsselvertriebsmitarbeiter oder jemanden mit außergewöhnlichen Kundenbeziehungen –, kann nach der Transaktion genau das verlieren, was es wertvoll gemacht hat. Dasselbe gilt für Unternehmen, deren Umsätze im Wesentlichen von zwei oder drei Verträgen abhängen. Jeder dieser Verträge kann jederzeit gekündigt werden. Das ist keine Grundlage, auf der sich sicher aufbauen lässt.

Die entscheidende Frage lautet daher nicht: „Was ist das Unternehmen wert?“, sondern: „Was genau kaufe ich, und wird es einen Eigentümerwechsel überstehen?“ Eine Marktchance allein reicht nicht aus, damit eine Transaktion sinnvoll ist.

Der Preis ist nicht alles

Der Kaufpreis ist nur ein Posten in der Gesamtrechnung – und oft nicht einmal der wichtigste.

Zu den tatsächlichen Kosten einer Übernahme gehören auch die Kosten für die Integration beider Unternehmen, das Risiko, dass während des Übergangs wichtige Mitarbeiter und Kunden verloren gehen, Verbindlichkeiten, die erst nach Vertragsunterzeichnung ans Licht kommen, sowie die Zeit und Ressourcen, die erforderlich sind, um das übernommene Unternehmen in die gewünschte Struktur zu überführen.

Ein sehr niedriger Preis sollte eher ein Warnsignal sein als Anlass zur Freude. Niemand verschenkt Wert ohne Grund. Weicht der Preis deutlich von dem ab, was man vernünftigerweise erwarten würde, sollte man direkt nach dem Grund fragen. Manchmal ist die Erklärung harmlos – Zeitdruck, Liquiditätsbedarf oder Streitigkeiten zwischen Gesellschaftern. Mitunter bedeutet es aber auch, dass der Verkäufer etwas über das Unternehmen weiß, was der Käufer noch nicht erkannt hat.

Erste Warnsignale lassen sich schon vor der Due Diligence erkennen

Die formelle Unternehmensprüfung (Due Diligence) ist erst der nächste Schritt. Bereits im Verlauf der Gespräche lassen sich viele wertvolle Hinweise gewinnen.

Misstrauisch sollte man werden, wenn der Eigentümer grundlegende Zahlen nur zögerlich oder selektiv offenlegt. Ebenso dann, wenn seine Aussagen nicht mit den vorgelegten Unterlagen übereinstimmen.

Zu prüfen ist auch, ob das Unternehmen von einer einzigen Geschäftsbeziehung, einem einzigen Kunden oder einer einzigen Person abhängig ist und ohne diese nicht funktionieren würde. Darüber hinaus lohnt sich ein Blick darauf, ob in den vergangenen Monaten mehrere Schlüsselmitarbeiter das Unternehmen verlassen haben, ob der Eigentümer beiläufig von Rechtsstreitigkeiten oder Konflikten mit Mitarbeitern spricht und ob es informelle Absprachen, mündliche Vereinbarungen, nicht dokumentierte Abrechnungen oder Vermögenswerte gibt, die rechtlich jemand anderem gehören.

Keiner dieser Umstände muss für sich genommen eine Transaktion ausschließen. Zusammen können sie jedoch ein Muster ergeben, das näher untersucht werden sollte, bevor erhebliche Zeit und Mittel in eine formelle Prüfung investiert werden.

Manchmal ist der Rückzug die beste Entscheidung

Je mehr Zeit und Geld bereits in die Verhandlungen investiert wurden, desto schwerer fällt der Rückzug. Das kennt jeder, der schon einmal eine bedeutende Verhandlung geführt hat.

Deshalb ist es sinnvoll, bereits zu Beginn festzulegen, welche Umstände als Ausschlusskriterien gelten. So lässt sich vermeiden, dass später Gedanken wie „Wir haben doch schon so viel investiert“ die Entscheidungsfindung beeinflussen.

Ein Rückzug kann sinnvoll sein, wenn der Verkäufer konsequent Informationen verweigert, die für die Risikobewertung erforderlich sind. Ebenso dann, wenn während des Prozesses bislang unbekannte Verbindlichkeiten ans Licht kommen oder wenn die Verhandlungen bei wesentlichen Sicherungsmechanismen – etwa Garantien des Verkäufers oder der Kaufpreisgestaltung – ins Stocken geraten.

Der Abbruch einer Transaktion ist in solchen Fällen kein Scheitern. Im Gegenteil: Er zeigt, dass der Prozess funktioniert hat. Die Risiken wurden erkannt, bevor sie zum Problem des neuen Eigentümers geworden sind.

Wie geht es weiter?

Die Frage, ob sich eine Übernahme grundsätzlich lohnt, sollte beantwortet werden, bevor die formelle Due Diligence beginnt.

Der nächste Beitrag dieser Reihe widmet sich genau diesem Thema: Welche Aspekte werden bei einer rechtlichen, finanziellen und steuerlichen Due Diligence geprüft, und wie lassen sich die Ergebnisse so interpretieren, dass sie die Transaktion tatsächlich absichern und nicht lediglich eine formale Pflicht erfüllen?