Nowe obowiązki ujawnień w sektorze finansowym od 10 marca – Rozporządzenie SFDR

Wojciech Kapica Wojciech Kucharski

Przeczytaj ten i inne artykuły bezpośrednio na naszym blogu SMM Legal 24

Od dnia 10 marca 2021 r. obowiązuje większość przepisów Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie ujawniania informacji związanych ze zrównoważonym rozwojem w sektorze usług finansowych  („SFDR”), zmienionego Rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2020/852 („Rozporządzenie 2020/852”), dotyczącego ujawniania informacji związanych ze zrównoważonym rozwojem w sektorze finansowym.

 

Ryzyko dla zrównoważonego rozwoju i niekorzystne skutki dla zrównoważonego rozwoju

 

SFDR nakłada obowiązek ujawniania informacji dotyczących sposobów, w jaki podmioty zobowiązane wprowadzają do działalności ryzyka dla zrównoważonego rozwoju i biorą pod uwagę niekorzystne skutki dla czynników zrównoważonego rozwoju – co wchodzi w skład oceny ryzyka pozafinansowego. Kluczowe w nomenklaturze SFDR ryzyko dla czynników zrównoważonego rozwoju oznacza zdarzenie lub warunki środowiskowe, społeczne lub związane z zarządzaniem, które mogłyby mieć istotny negatywny wpływ na wartość inwestycji – a więc wbrew polskiej nazwie to środowisko miałoby stanowić źródło ryzyka, a nie przedmiot oddziaływania ryzyka. Natomiast niekorzystnymi skutkami dla zrównoważonego rozwoju są konsekwencje odnoszące się do kwestii środowiskowych, społecznych i pracowniczych, a także poszanowania praw człowieka oraz przeciwdziałania korupcji i przekupstwu.

 

Adresaci SFDR

 

W myśl SFDR wyróżnić można dwie grupy jego adresatów: uczestników rynku finansowego oraz doradców finansowych. Przez uczestników rynku finansowego, na których spoczywają szersze obowiązki, SFDR rozumie m.in. instytucje kredytowe (banki) świadczące usługi zarządzania portfelem, zakłady ubezpieczeń udostępniające ubezpieczeniowy produkt inwestycyjny, firmy inwestycyjne świadczące usługi zarządzania portfelem, towarzystwa funduszy inwestycyjnych. Natomiast jako doradcę finansowego rozumieć należy instytucje kredytowe, firmę inwestycyjną, ZAFI lub TFI – świadczące usługi doradztwa inwestycyjnego, oraz pośredników ubezpieczeniowych i zakłady ubezpieczeń – świadczące usługi doradztwa ubezpieczeniowego w odniesieniu do ubezpieczeniowych produktów inwestycyjnych. Przy tym z zakresu oddziaływania SFDR wyłączeni zostali pośrednicy ubezpieczeniowi i firmy inwestycyjne, które zatrudniają mniej niż 3 osoby.

 

Adresaci SFDR muszą wykonywać obowiązki informacyjne dotyczące swoich produktów i usług, ale konieczne jest przy tym oparcie się o informacje na temat innych działalności, których te produkty dotyczą – zatem SFDR pośrednio będzie oddziaływać również na podmioty niebędące adresatami SFDR wprost.

 

Ryzyka dla zrównoważonego rozwoju

 

SFDR wprowadza wobec uczestników rynku finansowego i doradców finansowych jednolity obowiązek publikacji na stronach internetowych informacji na temat strategii dotyczących wprowadzania do działalności ryzyk dla zrównoważonego rozwoju w ramach decyzji inwestycyjnych lub doradztwa.

 

Ponadto przed zawarciem umowy uczestnicy rynku finansowego i doradcy finansowi muszą włączyć do informacji przedkontraktowych opis sposobu, w jaki ryzyka dla zrównoważonego rozwoju są wprowadzane w podejmowanych decyzjach oraz wyniki oceny wpływu tych ryzyk na zwrot z tytułu produktów finansowych. Natomiast w przypadku, gdy podmioty te uznają, że ryzyka dla zrównoważonego rozwoju są nieznaczące, muszą wyjaśnić, dlaczego uznały te ryzyka za nieznaczące.

 

Główne niekorzystne skutki dla zrównoważonego rozwoju

 

Natomiast w kwestii brania pod uwagę podstawowych niekorzystnych skutków dla zrównoważonego rozwoju SFDR jest bardziej niejednolite. Podmioty obowiązane mogą bowiem nie brać pod uwagę takich skutków – muszą jedynie opublikować i utrzymywać na swojej stronie internetowej powody pomijania głównych niekorzystnych skutków decyzji inwestycyjnych dla czynników zrównoważonego rozwoju oraz informację na temat tego, czy dany podmiot zamierza brać pod uwagę takie niekorzystne skutki. Nie dotyczy to jednak od 30 czerwca 2021 r. największych podmiotów – uczestników rynku finansowego, którzy przekraczają na dzień bilansowy kryterium średniej liczby 500 pracowników w ciągu roku obrotowego, oraz uczestników rynku finansowego, którzy są jednostkami dominującymi dużej grupy i przekraczają na dzień bilansowy grupy kryterium średniej liczby 500 pracowników. W przypadku ww. uczestników rynku finansowego oraz adresatów SFDR, którzy biorą pod uwagę główne niekorzystne skutki decyzji inwestycyjnych dla czynników zrównoważonego rozwoju, podmioty te będą musiały opublikować na stronach internetowych szerokie oświadczenie na temat strategii w odniesieniu do ww. negatywnych skutków w zakresie due dilligence (uczestnicy rynku finansowego) bądź wąskie oświadczenie o braniu pod uwagę tychże skutków (doradcy finansowi).

 

Poza tym, w myśl SFDR nie później niż do 30 grudnia 2022 r. każdy uczestnik rynku finansowego, który ujawni na swojej stronie internetowej oświadczenie na temat strategii w zakresie due dilligence co do niekorzystnych skutków dla zrównoważonego rozwoju, będzie zobowiązany do przedkontraktowego poinformowania nabywców produktu finansowego m.in. o kwestii brania pod uwagę głównych niekorzystnych skutków dla czynników zrównoważonego rozwoju w ramach danego produktu finansowego. Jeżeli zaś uczestnik rynku finansowego nie będzie brał pod uwagę głównych niekorzystnych skutków dla czynników zrównoważonego rozwoju, to w odniesieniu do każdego produktu finansowego będzie musiał przedkontraktowo poinformować o tym fakcie oraz wskazać przyczyny pominięcia tychże skutków

 

Zielone produkty finansowe

 

SFDR reguluje ponadto kwestie związane z produktami finansowymi promującymi aspekt środowiskowy lub społeczny, zyskującymi coraz szerszą popularność na rynku wraz ze zrównoważonymi inwestycjami[1]. W związku z przyszłościowym charakterem zrównoważonych inwestycji, SFDR nakłada na uczestników rynku finansowego oferujących produkty promujące te aspekty obowiązek przedkontraktowego poinformowania kontrahenta o sposobie, w jaki dany produkt uwzględnia aspekt środowiskowy lub społeczny, a w przypadku, gdy jako wskaźnik referencyjny wyznaczono indeks – w jaki sposób indeks jest zgodny z aspektami środowiskowymi lub społecznymi oraz gdzie można zapoznać się z metodami obliczenia indeksu.

 

Natomiast w przypadku produktów finansowych nie tylko promujących aspektów środowiskowych lub społecznych, lecz mających na celu zrównoważone inwestycje, uczestnicy rynku finansowego również zobowiązani są do przedkontraktowego informowania kontrahenta. W przypadku produktów, przy których wyznaczono indeks jako wskaźnik referencyjny, informacja ta obejmować musi dane na temat dostosowania indeksu do celu zrównoważonej inwestycji oraz wyjaśnienie, dlaczego i w jaki sposób ten indeks różni się od ogólnego indeksu rynkowego, oraz gdzie można zapoznać się z metodami obliczenia indeksu. W przypadku zaś produktów finansowych pozbawionych indeksu jako wskaźnika referencyjnego, uczestnik rynku finansowego musi wyjaśnić, w jaki sposób cel zrównoważonej inwestycji ma zostać osiągnięty. Zrównoważoną inwestycją jest zaś inwestycja w działalność gospodarczą, która przyczynia się do realizacji celu środowiskowego lub celu społecznego.

 

Ponadto z mocy Rozporządzenia 2020/852 wyłącznie w przypadku produktów promujących aspekt środowiskowy oraz produktów służących do inwestycji w działalność gospodarczą przyczyniającą się do realizacji celu środowiskowego, uczestnicy rynku finansowego przed zawarciem umowy muszą również wskazać na cel środowiskowy, do realizacji którego przyczynia się inwestycja, oraz opis sposobu i stopnia, w jakich inwestycja dokonywana jest w działalność gospodarczą będącą zrównoważoną środowiskowo.

 

Oprócz tego, uczestnicy rynku finansowego, którzy oferują produkty promujące aspekty środowiskowe lub społeczne albo mające na celu zrównoważone inwestycje, zobowiązani są do dalszych obowiązków informacyjnych w zakresie publikacji na stronach internetowych.

 

Podsumowanie

 

Podsumowując, SFDR ma na celu wprowadzenie wymogów informacyjnych związanych ze zrównoważonym rozwojem – ogólnych, na poziomie podmiotu, oraz szczegółowym, na poziomie danego produktu finansowego. Ponadto odnośnie uczestników rynku finansowego, którzy oferują tzw. zielone produkty inwestycyjne, promujące aspekt środowiskowy lub społeczny lub mające na celu zrównoważony rozwój, SFDR nałoży szersze obowiązki, związane ze szczególnym charakterem tych produktów finansowych, mając na celu zwiększenie przejrzystości w tym zakresie i wyeliminowanie tzw. „dwulicowych” zielonych produktów finansowych.

 

[1] https://www.parkiet.com/Felietony/301149996-Nadszedl-czas-wskaznikow-SFDR.html [dostęp: 2021-02-15, godz. 10:55]