Am 2. November 2021 wurde die Transaktion der Übertragung der Raffinerie in von der Grupa LOTOS S.A. auf die abhängige Gesellschaft LOTOS Asfalt sp. z o.o. abgeschlossen. In diesem rechtlich äußerst komplizierten Projekt wurde die Grupa LOTOS seit über einem Jahr von dem Team der Juristen von SMM Legal, dem über zehn Personen angehörten. Die Zusammenarbeit mit dem Mandanten und dessen sonstigen Transaktionsberatern koordinierte der Partner der Kanzlei, Rechtsanwalt Marcin Czarnecki. Der geschätzte Transaktionswert beläuft sich auf über 4,8 Milliarden Zloty.
Die Transaktion umfasst einen Teilbereich der konzerninternen Reorganisation des Mandanten und ist gleichzeitig ein Element der Vorbereitung zur Umsetzung der Abhilfemaßnahmen, von denen die Genehmigung der Europäischen Kommission für den Zusammenschluss der Grupa LOTOS mit der PKN Orlen S.A. abhängig ist.
– Die Ausgliederung der Raffinerie in Gdańsk ist meiner Ansicht nach eines der schwierigsten rechtlichen Projekte, die in diesem Jahr in Polen umgesetzt werden – meint unser Geschäftsführender Partner, Prof. Maciej Mataczyński. – Das ist eine weitere Präzedenzsache in der Energiebranche, die von unserer Kanzlei erfolgreich beendet wurde. – ergänzt er.
– Die größte Herausforderung, die gemeistert werden konnte, war die Vornahme der Übertragung der Raffinerie unter Aufrechterhaltung der Kontinuität ihres Betriebs – sagt Rechtsanwalt Marcin Czarnecki, Koordinator des Projekts. – Dank der sachgemäßen Planung des Abschlusses des Prozesses wurde der Betrieb der Raffinerie – sogar nur einen Tag – nicht eingestellt – fasst er zusammen.
Von dem Schwierigkeitsgrad der Transaktion zeugt der Sachverhalt, dass deren Vorbereitung über ein Jahr dauerte. In dieser Zeit stellten über zehn Juristen von SMM Legal die rechtliche Unterstützung bei zivilrechtlichen, handelsrechtlichen sowie Regulierungs- und Arbeitnehmerangelegenheiten sicher.
Engagiertes SMM Legal Team
Die jeweiligen Bereiche der rechtlichen Unterstützung seitens SMM Legal verantworteten:
– Rechtsanwältin Dr. Marlena Kruszyńska-Kośmicka – Regulierungsangelegenheiten,
– Rechtsanwalt Dr. Jan Stranz – Unternehmensangelegenheiten,
– Rechtsanwältin Magdalena Michalska-Niewiadomska – IP-/IT-Belange,
– Rechtsanwältin Hanna Żuchowska-Stacha – Bereich Verträge,
– Rechtsanwältin Diana Krzyżanowska – Immobilienangelegenheiten,
– Rechtsanwalt Dr. Tomasz Lewandowski – Arbeitnehmerangelegenheiten.
Die Arbeiten dieses interdisziplinären Teams leitete Rechtsanwalt Marcin Czarnecki, Partner der Kanzlei. Er koordinierte als Projektleiter auch die Zusammenarbeit mit dem Mandanten und dessen renommierten Beratern von der Firma EY.
Wichtigste Schwerpunkte
In welchen Bereichen stellten wir eine Unterstützung im Rahmen der Transaktion sicher?
- Begleitung des Prozesses der Einholung der Genehmigungen für die geplanten rechtlichen Teilungen der Immobilien. Die Kanzlei überwachte den Prozess der Aktualisierung der Daten in den Erfassungsregistern, führte den Prozess des Erhalts der erforderlichen Dokumentation durch, nahm deren Begutachtung vor und beteiligte sich an der Erstellung der Charakteristik des Immobilienbestandes. Im Ergebnis davon führte sie die Übertragung im Rahmen eines organisierten Teils des Unternehmens von über zehn Immobilien durch.
- Unterstützung des Prozesses der Bestandsaufnahme der Verwaltungsentscheidungen, die zur Weiterführung des Raffineriebetriebs durch die aufnehmende Gesellschaft erforderlich sind. In diesem Bereich führte die Kanzlei die Maßnahmen dergestalt durch, dass die Verwaltungsentscheidungen (vor allem Konzessionen) entsprechend begrenzt oder für ungültig erklärt sowie erlassen oder mit der Wirkung zum Ausgliederungstag erweitert wurden.
- Durchsicht mehrerer tausend Vertragsbeziehungen mit verbundenen wie auch externen Rechtsträgern.
- Bestimmung der rechtlichen Anforderungen in Bezug auf die Ausstattung der Gesellschaft mit entsprechenden Rechten des geistigen Eigentums, hierunter Know-how und Rechten zur Nutzung von IT-Systemen.
- Koordinierung der rechtlichen Entscheidungen im Zusammenhang mit der Übernahme eines Betriebs mit fast 1000 Personen. Die Kanzlei arbeitete auch Unterlagen zur ordnungsgemäßen Realisierung durch die Gesellschaften der Informationspflichten gegenüber den Arbeitnehmern und deren Organisationen aus.
- Beteiligung an der Ausarbeitung des rechtlichen Konzepts der Ausgliederung. Das Team von SMM Legal arbeitete auf dessen Grundlage die gesamten unternehmensinternen Unterlagen aus, welche die Grundlage bilden zur Einbringung der Raffinerie in Gdańsk (in Form eines organisierten Teils des Unternehmens) als nichtgeldliche Einlage, hierunter des durch die Hauptversammlung der Grupa LOTOS gefassten Beschlusses vom Oktober 2021, die die historische Genehmigung zur Vornahme der Transaktion erteilte.
– Die Zahlen sprechen für sich: Übertragung eines Vermögens im Wert von 4,8 Mrd. Zloty, Transfer von 1000 Mitarbeitern, über zehn übertragene Immobilien einer Fläche von Hunderten Hektar, Synchronisierung von über zehn Verwaltungsentscheidungen – zählt der zweite der Geschäftsführenden Partner, Rechtsanwalt Przemysław Maciak, auf. – Mut und Effizienz in der rechtlichen Begleitung derart komplizierter Projekte gibt uns das ausgesprochen engagierte und eingespielte Team. Allen an dieser Transaktion arbeitenden Personen danke und gratuliere ich sehr herzlich – schließt er ab.
