2 listopada 2021 sfinalizowano transakcję przeniesienia rafinerii w Gdańsku z Grupy LOTOS S.A. na spółkę zależną LOTOS Asfalt sp. z o.o. W tym ekstremalnie skomplikowanym prawniczo projekcie Grupę LOTOS od ponad roku wspierał kilkunastoosobowy zespół prawników SMM Legal. Współpracę z klientem i jego pozostałymi doradcami transakcyjnymi koordynował Partner kancelarii adwokat Marcin Czarnecki. Szacowana wartość transakcji to ponad 4,8 miliarda złotych.
Transakcja jest częścią reorganizacji wewnątrzgrupowej klienta, a jednocześnie stanowi element przygotowania do wdrożenia środków zaradczych, warunkujących zgodę Komisji Europejskiej na połączenie Grupy LOTOS z PKN Orlen S.A.
– Wydzielenie rafinerii w Gdańsku to w mojej ocenie jeden z najtrudniejszych projektów prawniczych realizowanych w tym roku w Polsce – mówi nasz Partner Zarządzający prof. Maciej Mataczyński. – To także kolejna precedensowa sprawa z branży energetycznej zakończona sukcesem naszej kancelarii. – dodaje.
– Największym wyzwaniem, któremu udało się sprostać, było dokonanie przeniesienia rafinerii przy zachowaniu ciągłości jej działania – mówi mecenas Marcin Czarnecki, koordynator projektu. – Dzięki prawidłowemu zaplanowaniu zamknięcia procesu nie doszło do zatrzymania działania rafinerii nawet na jeden dzień – podsumowuje.
O skali trudności transakcji świadczy fakt, że jej przygotowanie zajęło ponad rok. W tym czasie kilkunastu prawników SMM Legal zapewniało wsparcie prawne przy zagadnieniach cywilnych, handlowych, regulacyjnych i pracowniczych.
Zaangażowany zespół SMM Legal
Za poszczególne obszary wsparcia prawnego ze strony SMM Legal odpowiadali:
– r.pr. dr Marlena Kruszyńska-Kośmicka – sprawy regulacyjne,
– r.pr. dr Jan Stranz – sprawy korporacyjne,
– r.pr. Magdalena Michalska-Niewiadomska – kwestie IP / IT,
– r.pr. Hanna Żuchowska-Stacha – obszar umów,
– adw. Diana Krzyżanowska – sprawy nieruchomościowe,
– adw. dr Tomasz Lewandowski – sprawy pracownicze.
Pracami tego interdyscyplinarnego zespołu kierował Partner Kancelarii – mecenas Marcin Czarnecki. Jako lider projektu koordynował również współpracę z klientem z jego renomowanymi doradcami z firmy EY.
Najważniejsze obszary działania
W jakich obszarach zapewniliśmy wsparcie w ramach transakcji?
- Obsługa procesu uzyskiwania zgód na planowane podziały prawne nieruchomości. Kancelaria monitorowała proces aktualizacji danych w zasobach ewidencyjnych, przeprowadziła proces pozyskiwania niezbędnej dokumentacji, dokonała jej oceny i uczestniczyła w opracowaniu charakterystyki zasobu nieruchomości. Dzięki temu doprowadziła do przeniesienia w ramach zorganizowanej części przedsiębiorstwa kilkunastu nieruchomości.
- Wsparcie procesu inwentaryzacji decyzji administracyjnych niezbędnych do kontynuowania działalności rafineryjnej przez spółkę nabywającą. W tym zakresie kancelaria przeprowadziła działania w taki sposób, aby decyzje administracyjne (zwłaszcza koncesje) zostały odpowiednio ograniczone lub wygaszone i wydane lub rozszerzone ze skutkiem na dzień wydzielenia.
- Przegląd kilku tysięcy relacji kontraktowych zarówno z podmiotami powiązanymi, jak i zewnętrznymi.
- Określenie wymogów prawnych dotyczących wyposażenia spółki w niezbędne prawa własności intelektualnej, w tym know-how oraz prawa dotyczące korzystania z systemów informatycznych.
- Koordynacja rozstrzygnięć prawnych związanych z przejściem liczącego niemal 1000 osób zakładu pracy. Kancelaria opracowała też dokumenty na potrzeby należytego wykonania przez spółki obowiązków informacyjnych wobec pracowników i ich organizacji.
- Udział w opracowaniu koncepcji prawnej wydzielenia. Na jej podstawie zespół SMM Legal przygotował komplet dokumentacji wewnątrzkorporacyjnej stanowiącej podstawę wniesienia rafinerii w Gdańsku (w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa) tytułem wkładu niepieniężnego, w tym uchwałę podjętą przez Walne Zgromadzenie Grupy LOTOS z października 2021 r., które wyraziło historyczną zgodę na dokonanie transakcji.
– Liczby mówią same za siebie: przeniesienie majątku wartego 4,8 mld zł, 1000 przeniesionych pracowników, kilkanaście przenoszonych nieruchomości o obszarze setek hektarów, synchronizacja kilkunastu decyzji administracyjnych – wymienia drugi z Partnerów Zarządzających, mecenas Przemysław Maciak. – Odwagę i efektywność w obsłudze tak skomplikowanych projektów daje nam niezwykle zaangażowany i zgrany zespół. Wszystkim pracującym przy tej transakcji serdecznie dziękuję i gratuluję – kończy.
