Mit Unterstützung unserer Kanzlei hat PKN Orlen am 14. Juli die Zustimmung der Europäischen Kommission zu einer bedingten Durchführung des Zusammenschlusses mit der Lotos-Gruppe erhalten. Das ist die erste derartige Entscheidung auf dem Kapitalmarkt in Polen und wahrscheinlich die größte M&A-Transaktion in der Geschichte der polnischen Wirtschaft. Das Verfahren dauerte über ein Jahr und das Projektteam wurde von Prof. Maciej Mataczyński geleitet.
„Eine der entscheidenden Aufgaben des Beraterteams ist es gewesen darzulegen, dass die Übernahme der Lotos-Gruppe durch PKN Orlen mit dem Wettbewerbsrecht vereinbar sein wird“, erklärt Prof. Maciej Mataczyński, geschäftsführender Partner von SMM Legal. „Zwei Jahre lang haben der Mandant und wir dafür gebraucht, die Kommission davon zu überzeugen, dass die vorgeschlagenen Abhilfemaßnahmen die Durchführung der Transaktion auf eine Weise garantieren, die einen angemessenen Wettbewerb auf dem Markt gewährleistet“, fügt er hinzu.
Die Konsolidierung beider Unternehmen läuft seit Mitte 2018. Unsere Rechtsberatung in dieser Zeit hat insbesondere umfasst:
- Durchführung der Due-Diligence-Prüfung der Lotos-Gruppe,
- Unterstützung von PKN Orlen bei der Erstellung der Übernahmestrategie,
- Begleitung des Verfahrens vor der Europäischen Kommission hinsichtlich des Wettbewerbsrechts.
Die Experten von SMM Legal haben in Zusammenarbeit mit Rechtsberatern von GIDE, Euclid Law und Geradin Partners sowie Wirtschaftsberatern von Compass Lexecon den Mandanten auch bei der Erarbeitung von Abhilfemaßnahmen unterstützt, die negativen Folgen der geplanten Konzentration vorbeugen sollen.
Nach der Entscheidung der Europäischen Kommission hängt die Wirksamkeit der Fusion jetzt davon ab, dass PKN Orlen die eingegangenen Verpflichtungen erfüllt. Die Kanzlei SMM Legal arbeitet gegenwärtig an der Einführung der angebotenen Abhilfemaßnahmen sowie der damit verbundenen Transaktionsdokumentation.
Der gesamte, weiterhin andauernde, Prozess dieser komplizierten Fusion hat die Bildung eines speziellen interdisziplinären Teams erfordert. „Während der höchsten Arbeitsintensität wurden seitens SMM Legal 30 Juristen eingesetzt“, erläutert Rechtsanwalt Mataczyński. „Diese Tätigkeit hat nicht nur ein Verständnis für die rechtliche Problematik, sondern auch die unternehmerische Funktionsweise des Mandanten erfordert. Allen, die diese Fusion mit ihrer Arbeit begleitet haben, bin ich sehr dankbar. Das ist unser gemeinsamer Erfolg“, fügt er hinzu.
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