2 listopada 2022 sfinalizowano podział Rafinerii Gdańskiej sp. z o.o. Ta wyjątkowo złożona transakcja polegała na przeniesieniu zakładów produkcji asfaltu w Czechowicach-Dziedzicach i Jaśle na spółkę z grupy PKN Orlen. Nad projektem od blisko roku pracował interdyscyplinarny zespół prawników SMM Legal. Jego pracę koordynował Partner kancelarii adwokat Marcin Czarnecki.
Podział Rafinerii Gdańskiej sp. z o.o. dokonany został w trybie tzw. podziału przez wydzielenie. Transakcja była elementem reorganizacji wewnątrzgrupowej PKN Orlen po przejęciu Grupy LOTOS. Jej realizacja umożliwiła realizację środków zaradczych warunkujących zgodę Komisji Europejskiej na fuzję tych dwóch spółek.
Wyzwanie
– To kolejny bardzo trudny projekt korporacyjny przeprowadzony dla klienta z branży energetycznej – komentuje nasz Partner Zarządzający prof. Maciej Mataczyński. – Jego sukces dowodzi niezwykle wysokich kompetencji naszej kancelarii przy tego typu zadaniach – dodaje.
– Szczególne wyzwanie stanowiło przeprowadzenie transakcji jednocześnie z trwającym „w tle” połączeniem PKN Orlen i Grupy LOTOS, które obsługiwał w tym samym czasie inny zespół naszej kancelarii – zaznacza koordynujący pracami prawników mecenas Marcin Czarnecki.
Nad realizacją transakcji pracował specjalnie dedykowany zespół specjalistów, którzy zapewnili wsparcie przy zagadnieniach korporacyjnych, handlowych, regulacyjnych i pracowniczych. W tym zakresie nasi eksperci m.in.:
- opracowali koncepcje wydzielenia wraz z mapą wymaganych zgód korporacyjnych,
- przeanalizowali siatkę umów i wsparli Klienta w nawiązaniu odpowiednich relacji kontraktowych,
- zabezpieczyli odpowiednie oprzyrządowanie publicznoprawne po stronie spółek,
- przygotowali przejście zakładu pracy.
Zespół projektowy
Pracami interdyscyplinarnego zespołu prawników kierował Partner kancelarii – adwokat Marcin Czarnecki. Jego skład tworzyli: dr Marlena Kruszyńska-Kośmicka, dr Jan Stranz, Magdalena Michalska-Niewiadomska, Hanna Żuchowska-Stacha, Diana Krzyżanowska, dr Tomasz Lewandowski oraz Maksymilian Saczywko. Ten sam team ekspercki dokładnie rok wcześniej sfinalizował precedensową transakcję wydzielenia rafinerii w Gdańsku z Grupy LOTOS.
– Wykorzystując nasze doświadczenie z poprzednich, równie złożonych projektów, przeprowadziliśmy transfer dwóch zakładów produkcyjnych bez konieczności zatrzymania ich działalności – mówi mecenas Marcin Czarnecki. – Ten fakt oraz stosunkowo krótki czas realizacji zadania, to dodatkowy sukces, na którym zależało klientowi – wyjaśnia. – Nie byłoby to możliwe bez doskonałej współpracy ze strony zespołu Klienta – podsumowuje.
